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蚂蚁翻篇,马云交出实控权

腾讯网 2023-01-10 06:02:46

|俞燕


(相关资料图)

|吴戈

出品|喻观财经

周游列国的退休人士杰克马,上周五(1月6日)从东京跑到泰国会客访友,成为泰国媒体和社交平台上最火的中国顶流网红。

次日,杰克马则登上了中国的各媒体和网络平台。

这一天(1月7日),蚂蚁科技集团股份有限公司(简称“蚂蚁”)发了一则《关于持续完善公司治理的公告》,其中最为人关注的一条便是,宣布杰克马将不再是其实控人,其股份表决权由原来的53.46%降为6.2%

蚂蚁表示,此番调整对公司治理结构的进一步优化,将对其持续稳健发展起到促进作用。

十年前的1月15日,在淘宝十周年庆典上,时年48岁的杰克马宣布辞去阿里巴巴集团(下称“阿里”)CEO一职,表示:“相信年轻人会比我们做得更好”。

十年后,58岁的杰克马又交出了蚂蚁的实控权。

当晚,CBIRC掌门郭先生接受央媒采访时表示,14家平台企业的金融业务专项整改已基本完成,今后将实行常态化管理。

这也意味着,历时两年的包括蚂蚁在内的平台企业整改尘埃落定。

新年伊始,蚂蚁也终于要翻篇了。

当年热爱金庸的杰克马,为自己取了一个“风清扬”的花名。他也最终选择了风清扬式的归宿:封剑归隐。

早在2017年就在琢磨退休的杰克马,如今终于可以彻底地做一个“人间自在人”了。

拆解控制权

1月7日,蚂蚁发布的《关于持续完善公司治理的公告》,主要内容有三:

1、在现有四名独董的基础上再引入一名独董,实现独董在董事会人数过半。

2、蚂蚁相关管理层成员不再担任阿里的合伙人,进一步提升公司治理的透明度和有效性,强化与股东阿里的隔离。

3、蚂蚁主要股东投票权发生变化,杰克马不再是蚂蚁的实际控制人,从此蚂蚁没有实际控制人。

当日,杰克马及他的伙伴们签署了《一致行动协议终止协议》《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》《杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)入伙及退伙协议》《承诺函》等相关文件。杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州君瀚”)及杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州君澳”)则向蚂蚁出具了《关于股东上层结构调整的告知函》。

公告显示,蚂蚁集团此番调整的核心在于蚂蚁控制权的变化,而这也是此前整改的核心和难点之一。

其实早在2020年蚂蚁递交IPO招股书时,监管部门向其发出的问询函里,首个问题便是追问其控制权如何安排的问题。

2011年蚂蚁从阿里分拆出来,杰克马便成为蚂蚁的实控人,以11%的收益权控制着蚂蚁逾50%的股份表决权,且拥有一票否决权。

彼时这种流行于国际科技企业,但在国内尚属少见的“以小博大”的少数股东控制结构(controlling-minority structure),令业界大呼“高!妙!”。

从蚂蚁目前的股权结构图可以看出,本次调整,蚂蚁的两大股东杭州君瀚和杭州君澳的股比(合计持股53.46%)并没有发生变化,发生变化的只是杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人(GP)和执行事务合伙人——杭州云铂投资咨询公司(简称“杭州云铂”)的股权构成。

概括来说,调整之前,蚂蚁的股权层级有三:杰克马和他的井贤栋、胡晓明、蒋芳,通过杭州云铂控制杭州君瀚和杭州君澳,从而间接地掌控蚂蚁。

在杭州云铂里,杰克马作为实控人持股34%,井、胡、蒋各持股22%,作为杰克马的一致行动人。

根据相关规定,在有限合伙企业里,有限合伙人(LP)只有分红权但没有股份表决权,而普通合伙人(GP)则拥有股份表决权。

因此,杭州君瀚和杭州君澳的股份表决权,属于杭州云铂。而三名一致行动人的股份表决权,亦属于杰克马所有。

因此,杰马克虽然持股数是34%,但却拥有了53.46%的股份表决权。即使按照蚂蚁2020年上市发行完成后的情形,杰克马仍拥有39.99%的实控权地位。

此次调整之后,杭州君瀚和杭州君澳各自组成了一支五人小分队,一支由杰克马率领(其他四人为韩歆毅、张彧、黄辰立、周芸)的杭州星滔企业管理咨询公司(简称“杭州星滔”),作为杭州君瀚的普通合伙人;另一支由井贤栋率领(其他四人为邵晓锋、倪行军、赵颖、吴敏芝)的杭州云铂,作为杭州君澳的普通合伙人。

简而言之,以往的杰马克四人组,变成了十人组,且分为两队,各持20%,分别独立行使股份表决权,不再存在一致行动人关系。

蚂蚁公告称,杭州星滔和云铂投资作为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人,不享有任何来源于蚂蚁的经济利益。

这么一来,杰克马的股比就从34%降为20%,股份表决权则从53.46%降为6.208%

这也意味着,蚂蚁从此不再有公司治理结构意义上的实控人,也不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁的情形。

蚂蚁称,调整后其股份表决权更加透明且分散,这样的治理结构更加稳健,有利于公司的可持续发展。

1月8日,蚂蚁的非并表关联方阿里发布公告称,阿里在蚂蚁的股权保持不变。

同日,蚂蚁的全资子公司恒生集团旗下的恒生电子(600570.SH)公告称,其实控人由杰克马(间接控制20.72%股份的表决权)变为无实控人。

蚂蚁间接参股的朗新科技、永安行、吉大正元、金桥信息、奥比中光等公司则发布公告称,公司皆不涉及实控人变化。

有业内人士指出,蚂蚁调整前的这种少数股东控制的股权结构,最大的问题在于代理成本较高,当出现利益冲突时,容易出现决策者“损人利己”的情形,陷入公司治理僵局。

近年来,资本系大举扩张产生的诸多风险,亦暴露出公司治理监管方面的问题。紧抓公司治理这个牛鼻子,加强对大股东和实际控制人的穿透监管,成为当下的监管重心。

而蚂蚁的此轮调整,显然已消解了监管部门此前对于这家巨无霸企业控制权的疑虑。

蚂蚁这番调整后,还有一个连带的影响:至少两年内,蚂蚁不会重启IPO

为什么呢?根据相关的监管规定,申报沪、深交易所主板上市的,须最近三年实控人未发生变更;申报科创板、创业板上市的,要最近两年实控人没有发生变更。因此,蚂蚁此次发生实控人变更后,至少两年内不能申报A股IPO。

后来蚂蚁方面亦对媒体回应称,目前蚂蚁确实没有启动上市的计划

至于两年后会怎样,那就是以后的事了。毕竟,当务之急是发展经济。作为最大的平台企业,蚂蚁需要“以数助实”,为经济振兴好好出把力了。

对于蚂蚁的这番调整,资本市场显然视为利空出尽,1月9日开盘后,恒生科技指数涨了3.15%,阿里港股上涨8.66%,美股亦呈开盘上涨之势。

两年整改

蚂蚁巨变,故事的起点要回到两年多之前。

2020年10月24日,外滩之夜。杰克马的一番冲天炮般的言论,引发轩然大波。

而在前一日,蚂蚁刚刚确定了IPO定价,杰克马彼时不无得意对外透露,这将是人类有史以来最大规模的IPO融资。

29家战投整装待发,中签的股民喜形于色,都在等着2020年11月5日挂牌的那一刻。

2020年11月2日,杰克马、蚂蚁董事长井贤栋、时任总裁胡晓明被监管约谈。两天后,蚂蚁的IPO之路戛然而止。

2020年12月15日,蚂蚁IPO被叫停后首次露面的井贤栋出现在2020第四届中国互联网金融论坛上,透露蚂蚁正对照监管部门的要求,“照镜子、找不足、做体检”,进一步落实监管要求。

井贤栋表示,遵从监管是金融科技行得稳、走得远的保障,将金融科技全面纳入监管框架,为金融科技企业开启了一个更加稳健、更加高质量发展的大幕。

2020年12月26日,金融监管部门再次约谈蚂蚁,指出其经营中存在以下主要问题:

1、公司治理机制不健全;

2、法律意识淡漠,藐视监管合规要求,存在违规监管套利行为;

3、利用市场优势地位排斥同业经营者;

4、损害消费者合法权益,引发消费者投诉等。

而这些问题,在其他几大平台企业之中亦同样存在。此后,包括蚂蚁在内的14家平台相继切换到整改模式。

为此,蚂蚁成立了整改工作组,对内制定了整改时间表,对外则保持业务的连续性和企业正常经营。

2021年3月15日,中财委第九次会议指出,一些平台企业发展不规范、存在风险,平台经济发展不充分、存在短板,监管体制不适应的问题也较为突出,因此要加快健全平台经济法律法规,及时弥补规则空白和漏洞,金融活动要全部纳入金融监管

“金融活动要全部纳入金融监管”,亦成为此后金融监管的主基调。

此前一直游走于金融监管视野之外的平台企业所参与的金融业务,成为整改的重点。

2021年4月12日,金融监管部门又一次约谈蚂蚁,要求其须正视金融业务活动中存在的严重问题和整改工作的严肃性,对标监管要求和拟定的整改方案,深入有效整改。

这一次,监管部门为蚂蚁明确了五大整改内容

1、纠正支付业务不正当竞争行为,在支付方式上给消费者更多选择权,断开支付宝与“花呗”“借呗”等其他金融产品的不当连接,纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。

2、打破信息垄断,严格落实《征信业管理条例》要求,依法持牌经营个人征信业务,遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息,保障个人和国家信息安全。

3、蚂蚁集团整体申设为金融控股公司,所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管,健全风险隔离措施,规范关联交易。

4、严格落实审慎监管要求,完善公司治理,认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动,控制高杠杆和风险传染。

5、管控重要基金产品流动性风险,主动压降余额宝余额。

整改的核心思路有三:一是坚持“金融为本、科技赋能”,二是坚持金融活动全部纳入金融监管,三是坚持发展和规范并重

如何在促进金融科技发展和防范金融风险之间取得平衡,既考验着监管部门的监管智慧,亦考验着蚂蚁们对创新与合规经营的边界把握。

如果说“如果没有信任,就不可能有贸易”,那么如果没有对金融规律和金融风险的敬畏之心,就不会有合规经营的道德律。

如果说虚拟账户体系的建立是蚂蚁发展史上的重要里程碑,那么“金融归于金融监管”的整改,亦是其发展史上的另一个里程碑。

事实上,在整改之前,蚂蚁已遭遇过支付宝“校园日记”事件、招财宝平台产品逾期风险、熟人修改登录密码漏洞等一系列挑战,几度陷入舆论旋涡。

从长远、稳健的发展来说,蚂蚁无论如何都要经历一场凤凰浴火。

2021年7月,蚂蚁公布了新的管理团队名单,首设首席合规官岗,显示出蚂蚁对合规问题的重视。

除了高速管理团队和组织架构,蚂蚁整改的重头戏是当家业务——以“花呗”“借呗”为代表的消费信贷业务

在杰克马等三人被首次约谈的当日(2020年11月2日),《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》发布了,正式开启了网络小贷的监管元年。

2021年6月3日,重庆蚂蚁消费金融有限公司(下称“蚂蚁消金”)获批开业,成为第31家消费金融公司。

根据监管要求,自蚂蚁消金开业起1年过渡期内,“借呗”的运营主体重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司和“花呗”的运营主体重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司,要平稳有序地退出市场。蚂蚁消金开业六个月内,须完成“花呗”“借呗”的品牌整改工作。

2021年9月22日,“花呗”公告称,其正逐步推进接入央行征信系统。

随后,“借呗”启动品牌隔离工作,分拆为自营、联营和助贷模式三大块,其中自营模式由蚂蚁消金单独提供。助贷模式则是从“借呗”中分离出的银行信贷即“信用贷”,与此相对应,从“花呗”中分离出的银行信贷变为“信用购”

从2015年4月上线到2021年进行品牌隔离,“花呗”“借呗”走过了六年时光,数亿人享受到“花呗”“借呗”带来的便利。但在高速发展之下,“两呗”存在的高杠杆风险以及网络套利现象开始显现,亦受到监管部门的高度关注。

如今蚂蚁消金如期开业,但随即面临着一个现实之考:以其当时的业务体理,其80亿元的注册资本,显然无法达到消金公司杠杆率须保持在10倍以内的监管要求。如达到消金公司的资本充足率要求,按彼时业界的估算,蚂蚁消金至少需要300亿元资本金。

增资公司历时一年多,其间颇多波折,从现有股东宣布认购,到突然暂缓认购,再到有的股东放弃认购等,最终在2022年的最后一个工作日(2022年12月30日),蚂蚁消金的增资方案获批,注册资本增至185亿元,引入了代表地方国资的杭州金投数字科技集团等在内的三家新股东。其中,蚂蚁的股比为50%

至此,蚂蚁的整改重头戏圆满收工。

除了“两呗”品牌隔离,在两年的整改中,蚂蚁还在“两不加,两不降”的原则(“不增加消费者成本、不增加金融机构等合作伙伴成本,不降低消费者服务体验、不降低风险防范标准和要求”)之下,完成了其他金融业务的整改。

比如,在诸平台相继关停各自旗下的互助保险之后,规模最大的相互宝(原“相互保”),也最终在2022年1月28日2停止运行,走完了从诞生到消失的四年历程。

此外,蚂蚁将所持众安保险的股比从13.54%减为10.37%。

2021年11月26日,蚂蚁向央行递交了钱塘征信有限公司的牌照申请。

2022年7月25日,阿里与蚂蚁终止了《数据共享协议》,以回应监管的要求。

从2004年支付宝成立,到2014年蚂蚁金融服务集团成立,再到2020年更名为蚂蚁科技集团,直至2023年完成整改,蚂蚁一路进化。

驰隙流年,飞鸿雪泥。

蚂蚁从此翻篇了。

图片:网络

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